對于每個地產投資拓展人員而言，招拍掛僅僅是專業基礎的體現，而真正能夠體現出專業能力的拿地方式還是收并購方式。

在我做過的許多案例中，收并購方式也是五花八門，而其中的坑也是蠻多的，對于法務、稅務等方面的專業要求也會更高。

投拓狗的能力進階也就像是金字塔爬坡的過程。

接下來，我還是想寫一些專業性的東西，希望能將我的經歷實操中的一些案例進行總結剖析，與大家分享，共同進步。

另外陌爺只是我用來寫公眾號的筆名，目前我還是在某大型房企從事相關拓展類的工作，還是留給大家一些神秘感吧，共同進步才是目的

今天就專題講一下土地作價入股和土地使用權轉讓的區別

最常見的收購方式主要也就是兩大類，股權收購和資產收購

股權收購由于其流程簡單收購周期短，前期稅費少，協議談好后到工商局做個變更就可以，是房企收并購的利器。

然而，如果項目公司不干凈，債權債務較為復雜且難以重組，尤其是遇到些土老板，啥資產和業務都忘項目公司裝，這種情況不得不去做資產收購。

而資產收購最常見的包括土地使用權轉讓和在建工程轉讓，邏輯相同，實操中的復雜程度稍有區別，一般情況下是要求投資額達到25%。

直接上案例，幫助大家理解

這個時候股權收購顯然是不適用的。A公司的股東是個 小老板，當時找到我司，跟對方初步接洽后，給對方提出了一下兩個合作模式

（1）土地使用權轉讓模式：我司成立SPV公司，用以受讓目標地塊的土地使用權，但由于當地政府對于投資額25%的要求限制，我司要求A公司將土地使用權抵押給我方

然后由我司墊資開發至轉讓要求后轉讓土地使用權，流程周期較長，且不可控因素較多。

（2）土地作價入股方式：A公司單獨成立項目公司，由于當地政策監管條件較弱，政府對于土地作價入股不視同土地使用權轉讓，因此A公司可以將目標地塊的土地使用權轉讓至項目公司，而不受25%投資額的要求，目標地塊評估價6億元（原始成本2億），全部進注冊資本金。

由于A公司后期表示想留有部分股權享受開發收益，因此在土地作價入股完成后，我司收購60%股權

以上兩個方案中，最終選擇了第二種土地作價入股的方式

接下來帶著問題具體看下面的案例

（1）  什么情況下采用出資方式剝離目標地塊？

（2）  土地作價入股和土地使用權轉讓的異同點？

（3）  交易過程中有哪些稅費，應該如何繳納？

細化一下上面的案例

也就是說，不僅土地價格評估價教獲取成本漲了4個億，而且對方還要溢價1個億，當時心里想，對方才是搞地產的，開發商充其量建建房子，咱搞的是房產?。。?！

不管了，誰讓土地升值了，市場價格也大幅上漲 了呢，所以算算賬，還是可以達到投資標準的。

竟然大的方向一致，那就開始談談協議，算本細帳

（一）首先需要搞清楚交易結構

交易結構圖如下所示，應該說還是相對清晰，沒有那么復雜的

再分解下交易路徑和條款

（1）首先我方交易的先決條件是A公司解除目標地塊對某銀行的抵押

（2）評估完成后，A公司成立100%全資的項目公司，暫定項目公司名稱XX置業有限公司，認繳注冊資本金，由于是土地使用權作價入股，故先是2000萬完成實繳，剩余58000萬元作為增資款，作價入股后項目公司注冊資本金為60000萬

（3）接下來，項目我們就完成了非常關鍵的一步，土地剝離，剝離后的項目公司只有目標地塊單獨的資產，接下來再進行股權收購

（4）我方向A公司支付股權轉讓價款4.6億元（含股權溢價1億），取得60%股權

（5）如果直接支付股權溢價的話，A公司會需要繳納股權轉讓所得稅，同時也會增加我方的資金峰值，所以后來又通過談判協商，將溢價部分由項目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發票供項目公司抵扣，因此是項目公司向A公司支付前期投入10000萬/60%=16667萬元（大家可以思考下為什么會要這樣操作）

以上分解步驟完成后，整個交易模式就清爽 了，后續我方操盤，互利共贏，整個項目的利潤也是不錯的，算是一筆不錯的手并購項目

（二）接下來再看下稅費承擔的原則和邏輯：

雖然是土地作價入股的合作模式，但是對于土地轉讓而言，土增稅、增值稅、所得稅、契稅、印花稅的是跑不掉的。

而稅費承擔的原則也是比較簡單，除了契稅由項目公司繳納外，其余均有轉讓方繳納

A公司：土增稅、增值稅、所得稅

項目公司：契稅

我方：無稅費

（三）再回過頭來看一下土地作價入股與土地使用權轉讓的異同點，兩種方式的相同點在于所需繳納的稅費相同，不同點在于注冊資本金是否會發生變化等。

總結一下，這篇分享案例的知識點

【1】股權收購由于其流程簡單收購周期短，前期稅費少，協議談好后到工商局做個變更就可以，是房企收并購的利器，因此能股權轉讓的情況下盡量選擇股權轉讓的方式

【2】而資產收購最常見的包括土地使用權轉讓和在建工程轉讓，邏輯相同，實操中的復雜程度稍有區別，一般情況下是要求投資額達到25%

【3】土地作價入股與土地使用權轉讓的相同點在于所需繳納的稅費相同

【4】土地作價入股與土地使用權轉讓的不同點在于注冊資本金的變化

【5】土地作價入股后注冊資本金如何確定：如果原公司注冊資本金為實繳，那么作價入股后注冊資本金為評估價與已實繳部分之和；如果原公司注冊資本金為認繳，那么一般操作是按照評估價先實繳再增資，注冊資本金即為評估價

【6】 關于股權溢價的處理技巧：一般在實操過程中為了合理避稅，以及減少收購方的資金峰值，可以將溢價處理為項目公司向合作方支付的前期配套費用或是由項目公司向合作方優先分配利潤的方式，而在本項目實操中選擇的是前者

【7】 土地出資是否會被視同土地轉讓，而要求投資額達到25%的問題，我在實操過程中遇到很多，具體需要結合當地政策，有的地方受限但是有的地方沒有要求，所以需要及時跟相關部門溝通