作者：王彬

來源：負險不彬

不良資產結構化收購處置業務是模仿資管計劃的結構化交易模式，設置優先級、夾層級、劣后級等不同結構，通過引入資金，整合合作意向方的資產盤貨能力與處置能力，在受讓資產/資產包后通過運營資產并實現收益的業務模式。資金方提供固定收益類資金，以優勢資金方為主體參與資產盤活，意向合作方則取得剩余的超額收益，為目前不良資產業務中的重要方式之一。其基本業務邏輯如下圖：

一、業務背景及標的資產

XXXX年XX月，XX銀行/XX金融資產管理公司擬處置XX戶不良資產包項目，梳理該資產包/資產轉讓歷史脈絡，底層資產基礎信息（包括但不限于債權金額合計，其中本金、利息及代墊費用等）。

（一）擬收購資產總體情況

（二）非現場盡調信息的收集

二、標的資產的分析

（一）底層資產基礎信息

1、關鍵時間節點

2、資產的內容

截至基準日的主債權、從權利以及由此轉化的其它相關權益：

在資產受讓前期盡調時，認真落實與擬受讓債權相關的所有主權利、從權利以及其他附屬權利，及上述各類權利對應的義務范圍。在資產受讓前期盡調時，認真梳理與擬受讓債權相關的全部法律文件、權利憑證等（含材料清單及材料電子檔），并就如下內容與檔案結交人員做到信息共享。

一是項目司法訴訟情況

二是抵押物檔案資料核查

（二）標的債權的法律審查

1、轉讓范圍的確定

在確定擬轉讓金融不良資產的范圍時，應嚴格遵守債權轉讓的范圍限制，例如財政部、銀監會《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第八條規定，對于個人貸款（以個人借款人為主體的房貸、車貸、助學貸款、信用卡欠款以及個人消費貸款等），借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產以及國家法律法規規定不得轉讓的資產，均不得進行批量轉讓。另，財政部《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》（財金〔2005〕74號，）第2條規定,下列資產不得對外公開轉讓：債務人或擔保人為國家機關的不良債權；經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。同時根據《民法典》第547條第1款規定，債權人轉讓債權的， 受讓人取得與債權有關的從權利， 但是該從權利專屬于債權人自身的除外。

2、法律規定的計息

《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》(法發[2009]19號)規定，受讓人向國有企業債務人主張利息的計算基數應當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息的，人民法院不予支持。其中，國有企業債務人包括國有獨資、國有控股的企業法人。受讓人是指非金融資產管理公司法人、自然人。利率計算上，還要符合《關于印發<人民幣利率管理規定>的通知》（銀發[1999]77號）的相關規定。

3、法律瑕疵分析

出讓方轉讓給受讓方的標的債權，可能存在瑕疵或尚未發現的缺陷，以至于受讓方預期利益無法實現，標的債權可能存在瑕疵或缺陷包括但不限于：

（1）主體

一是與標的債權相關的債務人和/或擔保人和/或第三方可能存在破產、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、下落不明以及可能存在的主體存續性瑕疵的其他情形。

二是標的債權可能存在不能變更訴訟或仲裁主體、執行主體等訴訟法律風險。

（2）債權

一是標的債權可能因存在計算誤差或其他原因，從而導致受讓方實際接收的債權金額與合同中表述的債權金額不完全一致。

二是標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形，標的債權文件及其涉及的前手債權人、債務人、共同債務人（如有）、擔保人等陳述與保證可能存在不真實、不準確、不充分的情形。

三是標的債權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、違反法律強制性規定等而部分或全部不被法院或仲裁機構支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形。

四是主從債權證明文件僅為復印件，或者主從債權證明文件存在缺失、不完整或內容相沖突等情形；

五是原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚未對債務人發生法律效力。

六是全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴，法院已裁定終結執行等訴訟風險；受讓標的后對債權中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結本次執行、中止執行、終結執行等情形，可能導致標的債權部分或全部實現的障礙。

七是標的債權可能存在欠繳各種費用（包括但不限于訴訟或仲裁費用等）的情形。

八是已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于出讓方未能在法律規定的期限內申請繼續查封而導致出讓方對債務人的資產失去控制。

九是標的債權在交易基準日后仍會發生變化。

（3）抵質押物及抵債資產

一是是擔保物權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、違反法律強制性規定等而部分或全部不被法院或仲裁機構支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形。

二是擔保物存在已被處置完畢或存在租賃、經營權轉讓、第三人占有、工程款等在先權利等情形，可能導致擔保物權部分或全部無法實現。

三是擔保物存在產權登記錯誤，重復登記等情形，可能導致擔保物部分或全部無法實現。

四是抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三方善意取得。

五是擔保物、抵債資產可能存在欠繳稅費或其他費用的情形。

六是擔保物、抵債資產無相關權屬證明、無法辦理權屬登記及變更手續、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔保物、抵債資產價值的相關情形。

七是標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發生一次或數次轉讓，從而可能造成抵押權甚至主債權落空的風險。

（4）保證

一是標的債權的保證擔保在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責。

二是擔保合同可能存在約定主債權未經擔保人同意不可轉讓或擔保人只對特定債權人承擔擔保責任的情形。

三是保證人存在被執行信息、被列入限制高消費或失信名單，可能因無財產可供執行導致標的債權無法受償。

三、意向合作者的調查

（一）進行優先購買權的排除

最高人民法院印發《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》第四條規定，為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發生國有資產流失，相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權。

因此在轉讓之前，應在不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后，通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人。以整體“資產包”的形式轉讓不良債權的，如資產包中主要債務人注冊登記地屬同一轄區，應當通知該轄區的優先購買權人；如資產包中主要債務人注冊登記地屬不同轄區，應當通知主要債務人共同的上級行政區域的優先購買權人。

（二）排除禁止性人員

根據《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》第三條規定，下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產管理公司工作人員、原債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構工作人員等關聯人。以及受到政策、法律法規、規范性文件限制的主體投資、控制、委托或享有其他權益的企業或其他實體等。

（三）意向合作者的履約能力調查

1、企業基本信息

2、合規性分析

一是意向合作方合作動機，包括但不限于對抵質押物的價值判斷，后續處置思路，判斷業務邏輯的合理性。

二是對意向合作者及其自然人股東與與債務人、保證人關聯關系排查。確保與本次收儲項目的債務人不存在利益關系，不存在“白手套”、洗錢的可疑交易跡象。

三是對意向合作者的股東、最終控制人、法人代表、負責人和授權辦理人員等進行核查，確保不與涉恐名單重合，且未與監管機構、執法機關等發布的風險提示或權威媒體的負面報道相關，以及未與FATF\APG\EAG名單地區、嚴重犯罪地區、存在特殊的金融監管風險的地區（如避稅型離岸金融中心）相關。確保意向合作方的資金來源合法，資金管理及投資使用不涉及恐怖融資或其他違法犯罪活動，不涉及被聯合國、美國、歐盟、英國、中國公安部等制裁規則制裁的人員或行為等。

四是查詢全國法院被執行人網站，對意向合作方涉訴情況進行排查，若涉訴，收集執行案件名稱/案號、執行標的金額、涉案原因、是否已履行進行收集，分析其履約能力。

四、交易安排

（一）交易途徑

XX銀行/XX金融資產管理公司通過阿里司法拍賣、京東司法拍賣、銀登中信等平臺公開掛牌轉讓，具體交易信息、時間、起拍價格、保證金、加價幅度等要素以交易所掛牌為準。

（二）交易要素

對債務人、擔保人等資產進行綜合評估，給與估值報價不錯過XX萬元。與意向合作者以結構化方式開展聯合收購，競價前繳納意向報價不低于30%的保證金，并簽署《承諾函》，預計最高報價為XX萬元。在競價過程中，如合作意向方需臨時提高最高報價，在收購前追繳超過部分100%保證金價款。

1、出讓方：XX銀行/XX金融資產管理公司

2、預計最高報價：XXX萬元

3、付款方式：一次性付款

4、轉讓方式：阿里/京東資產拍賣公開掛牌轉讓

（三）交易結構

業務涉及三方當事人，即出讓方（原債權持有人，一般為擬組包轉讓不良資產的金融機構），資金方（一般為擁有資金優勢，且能夠在不良資產一級市場上開展不良資產批量收購的經營機構），意向合作方（一般為擁有較強不良資產處置能力和資源整合能力的民間經營機構），資金方與意向合作方合稱“受讓方”。其具體交易結構可按照如下模式設置：

1、按收益分成模式分類

2、按組織架構模式分類

3、按轉讓內容分類

五、估值分析

（一）從抵押物可回款情況

1、抵押物基本情況

以房地產抵押物為例：

2、資產估值

（1）市場法估值

利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估算資產價值的各種評估技術方法。市場法是根據替代原理，采用比較或類比的思路及方法估測資產價值的評估技術方法。采用市場法應有活躍的公開市場，并且市場上有可比的資產及其交易活動。其中，可比主要體現在功能、市場條件和成交時間三個方面，其中，功能上的可行要體現在用途、性能的相同和近似上，市場條件的可比主要體現在市場供求關系、競爭狀況和交易條件的相似上，成交時間的可比主要體現在與評估基準日相近，或時間對資產價值的影響可調整。

以地產項目為例，就可查詢淘寶、京東拍賣等網站，相關案例如下：

結合標的資產與參照物之間的差異，設置折扣因素，計算抵押物價值。在處置稅費方面，可初步按照14%進行測算，并結合標的資產所處的司法處置階段，合理預設其處置周期，并進行折現，計算抵押物的變現價值。

（2）成本法估值

成本法是通過估測被評估資產的重置成本，然后估測被評估資產已存在的各種貶值，并將其從重置成本中予以扣除而得到的被評估資產價值的各種評估技術方法的總稱。成本法的基本思路是重建或重置被評估資產。在條件允許的情況下，任何潛在的投資者在決定投資某項資產時，所愿意支付的價格不會超過該項資產的現行購建成本。成本法是以被評估資產的重置成本為基礎的評估方法，由于被評估資產的再取得成本的有關數據和信息來源比較廣泛，并且資產的重置成本與資產的現行市價及收益現值也存在著內在聯系和替代關系，因而評估法也被廣泛的采用。其基本公式為：

評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

資產的價值是一個變量，影響資產價值量變化的因素，除了市場價格以外，還有因使用磨損和自然力作用而產生的實體性損耗，因技術進步而產生的功能性損耗，因資產外部環境因素變化而產生的經濟性損耗等。以地產類項目為例，其成本法估值如下：

一是明確單價依據，如地產類，可根據當地規劃資源局出臺的“城鎮土地基準地價更新結果的通知”等政府文件，確定用地樓面價。

二是結合抵押物建筑物的情況（如鋼混結構、磚混結構等），合理設定重置成本，并結合剩余年限，進行適當折舊，計算單價。

（3）收益法估值

收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值，來估算資產價值的各種評估技術方法的總稱，該方法采用資本或折現的途徑及其方法來判斷和估算資產價值。該評估思路是任何一個理智的投資者在購置或投資某一項資產時，所愿意支付或投資的貨幣數額不會高于所購置或投資的資產在未來能給其帶來的回報。收益法利用投資回報和收益折現等技術，把評估對象的預期獲利能力和獲利風險作為兩個相輔相成的關鍵指標來估測評估對象的價值，該方法用數學式可以表示為：

式中：P表示評估價值；Ri表示未來第i年的預期效益；r表示折現率；n表示收益年限；i表示年序號。上式用圖表示為：

（二）從債務人處可回收金額

1、債務人情況（企業版）

2、債務人情況（個人版）

（三）從其他財產線索可回收金額

其他財產線索及相關估值。

結合上述各估值情況，對該資產的估值總體為XXX萬元。

六、資金方收購后資產的交接

出讓方與受讓方確定，自權利轉移日起，標的債權從出讓方轉移至受讓方，而且基準日之后包括過渡期、交接期間在內的主債權、從權利以及由此轉化的其他權益自權利轉移日起一并從出讓方轉移至受讓方。在合伙企業模式及公司模式下，資金方與意向合作方共同成立的合伙企業/公司作為受讓方；在協議模式下，資金方作為受讓方，受讓標的債權。

（一）債權管理責任

1、權利轉移日前

標的債權由轉出方所有，轉出方按照轉讓協議約定對標的債權進行管理。

2、在權利轉移日后

標的債權歸受讓方所有。受讓方可根據自身管理需要及法律法規規定需要辦理相關手續，出讓方應予以積極配合，包括但不限于如下內容：

3、加速交付機制的觸發

在交接期間內，如遇緊急情形，出讓方有權對部分標的債權加速交付，并對加速交付部分進行單獨通知或個別公告，受讓方應予以積極配合，由此產生的費用由受讓方承擔。如受讓方不予配合，由此產生的一切后果和風險由受讓方承擔。

（二）債權檔案及文件的交接

截至通知日出讓方所持有的與確認和行使標的債權相關的全部法律文件，包括：出讓方所持有的并向受讓方披露的與標的債權相關的法律文件；在過渡期和交接期內新產生的與標的債權相關的法律文件以及生效裁判文書。應在協議中明確債務人名稱、文件名稱、份數、頁數、是否為原件等。但出讓方對債權的內部文件（包括但不限于內部審批文件，為內部程序而進行的法律、財務盡調和評估文件）是否屬于債權文件可協商約定。

鑒于各個不良資產包底層資料的不完備性，無法明確交接統一標準，但應重點關注主合同、借據、擔保合同、抵質押擔保權利憑證、物權資產權屬證明文件、債務和解協議、債務重組協議、以物抵債協議、判決書、調解書、裁定書、破產債權申報書、逾期貸款催收通知書或催收公告、債權轉讓通知，以便于確權和后續資產維護。

需要關注的重點包括如下兩項：一是在交接期間內，出讓方應將標的債權文件交付給受讓方，受讓方核對無誤后應在附隨的標的債權文件清單上簽字。若有遺漏，出讓方應在接到受讓方書面通知之日起約定時間內補齊。二是具體權利義務的約定以協議及補充協議為準，接受檔案文件只作為歷史材料的證明，不代表受讓方一并受讓相關文件中的所有義務。

（三）債權交割方式

債權交割前，雙方須確保：雙方在所有重要方面履行并遵守其各自在協議項下的交割前提應履行的全部承諾和保證；受讓方已按約定按期足額支付全部債權轉讓價款。

約定標的債權的交割方式：

1、整體一次性交割。

2、分次交割。在受讓方就單戶債權項目向出讓方支付金額符合約定要求的，受讓方可申請辦理分次交割。其中：單戶交割應付金額=單戶轉讓價款*（1+約定上浮百分比）；單戶交割應付金額超出單戶轉讓價款的部分，可用于沖抵剩余未交割標的債權的轉讓價款。并列明資產包、單戶債權對應主債務人、單戶轉讓價款、單戶交割應付金額等基本要素。

（四）抵債資產

（五）中介機構相關權利義務的轉移

七、交接期間管理

出讓方在過渡期和交接期間因管理標的債權所產生的任何收益（包括現金、抵債資產等），均由受讓享有，出讓應在取得前述收益后交付給受讓方。

（一）交接期間的資產維護

1、在過渡期內，出讓方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法定期間等進行維護。其中主要關注的問題在如下兩個方面，一是涉及代位權和撤銷權的行使，是否納入過渡期管理范圍應在合同中予以明確約定；二是如標的債權在基準日前已經超過訴訟時效和/或法定期間，是否應予以管理，應在合同中予以明確。

2、未經受讓方事先書面同意，出讓方不得對標的債權進行處分，包括但不限于債務重組、以物抵債、全部或部分放棄標的債權、減輕或免除債務人或擔保人相關義務等。

3、在過渡期內，出讓方因管理、處置和維護標的債權而產生的相關費用（包括但不限于：訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執行費、違約金等），由受讓方承擔。該費用可由出讓方在合同中約定在回收現金中直接予以扣除，但無現金回收或現金少于費用的，受讓方應按出讓方的通知支付相應費用，否則，受讓方還應向出讓方支付以應付未付款項為基數、按應付未付款項按照約定的比例計算延遲支付期間的費用作為違約金。

4、在過渡期內，如出讓方通過司法程序清收處置標的債權、債務人自動履行還款義務或第三方代為償付等方式而收回全部或部分欠款，經受讓方書面同意，出讓方可將該等已收回款項直接抵作轉讓價款（即使轉讓價款的支付期限尚未到期）及資金占用費。抵扣順序為管理、處置和維護標的債權產生的相關費用（即過渡期和交接期間內，出讓方因管理、處置和維護標的債權而產生的相關費用，包括但不限于訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執行費、違約金等。但若前述費用由受讓方自行支付完畢或已償清出讓方墊付的，出讓方不再扣除）、資金占用費、轉讓價款（含未到期轉讓款）。如出讓方在過渡期內收回款項后達到并超過轉讓價款，對于超過轉讓價款數額的款項，出讓方應在收到后轉讓給受讓方。

（二）交接期間的收益及費用

1、期間收益

出讓方在過渡期和交接期間因管理標的債權所產生的任何收益（包括現金、抵債資產等），均由受讓方享有，出讓方應在取得前述收益后按合同約定交付給受讓方。

2、期間費用

基準日后因管理、維護及處置標的債權資產而發生的所有費用，應由受讓方承擔，包括但不限于如下內容：

關注重點：出讓方應提供相關費用的合法票據。

八、收購后資產的處置

（一）意向合作方競得資產

若資金方以不超過意向合作方最終參考報價的金額成功競得標的債權，且意向合作方已按約定按時足額交付全部履約保證金，則：

1、資金方可于競得標的債權之日起的約定時間內將標的債權通過公開方式進行處置；

2、資金方公開處置標的債權的起拍價原則上按照以下方式確定：[資金方中標價+服務費]+[資金方在標的債權收購、處置過程中產生的相關費用（包括但不限于收購后的公告費用、拍賣平臺收取的溢價費等、資金方通過公開處置產生的相關費用、處置后的公告費用等）]。

3、意向合作方（或意向合作方指定的且經資金方同意的第三方，均為意向合作方）須以不低于資金方處置起拍價的價格參與后續標的債權的公開競價，意向合作方已繳納的履約保證金自動轉為參與資金方處置標的債權的競價保證金，如意向合作方已繳納的履約保證金低于競價保證金的，意向合作方應按資金方的競買公告等要求按時補足競價保證金。如意向合作方通過參與后續標的債權公開競價且競得標的債權，意向合作方應按公開競價文件及資金方的要求，及時與資金方簽署債權轉讓合同，并依約向資金方支付相關轉讓價款。

（二）意向合作方未競得資產

如意向合作方按約定參與資金方組織的標的債權公開處置并競價，但未能成功競得標的債權，資金方同意在確定標的債權成功拍出之日起約定時間內無息退還意向合作方已繳納的競價保證金。資金方無需向意向合作方支付任何競價保證金的利息、資金占用費等。

（三）處置收益分成情況

1、不做分成

無論何種情況下，資金方處置標的債權所獲得的全部收益均歸資金方所有。

2、溢價分成

資金方與意向合作方應在資產收購前明確合作方案，確定溢價分成機制，根據市場調研情況，分成比例原則上應按如下標準執行：若溢價率低于30%（含），溢價金額全額支付給意向合作方；若溢價率大于30%，針對高出的部分，資金方與意向合作方按談判約定的比例分成。相應比例可結合項目具體情況上下浮動。

九、轉讓價款與支付方式

（一）總價款

1、受讓方向出讓方提供其對標的債權資產的總體報價。

2、同時提供單戶資產的報價。

（二）明確價款支付方式

1、基本信息

應明確價款支付賬戶的賬戶名稱、賬號、開戶銀行等基本信息。

2、付款方式

一是一次性付款方式。在合同生效之日起約定時間內，受讓方將約定的總價款一次性全數匯到轉讓方指定賬戶。

二是分期付款方式。受讓方已繳付的保證金自動轉為第一期轉讓價款，并按照約定比例，將第一期應支付的剩余款項，在合同生效之日起約定時間內，予以補足。剩余款項，受讓方應根據約定，在規定時間內，將總價款的約定比例作為當期付款，匯到出讓方指定賬戶。在業界實操上，意向合作方應于每個季度末最后一個月的約定時間向資金方支付當期管理費。意向合作方應支付的管理費計算公式為“未支付的配資款×當期天數÷360×約定年化利率”。當期天數為上一次管理費支付日之本次管理費支付日之間的天數，若為第一次支付管理費，以支付債權轉讓價值之日為起算日。

（三）資金占用費的計算

1、固定收益的計算

資金方可以根據配資款剩余未支付部分的實際配資天數、按照約定比例（通常為年化7-12%不等），以管理費/資金占用費名義收取。管理費、資金占用費計算公式為：

資金占用費=實際未付的剩余轉讓價款×分期付款資金占用費率×實際占用天數/360

分期付款期間意向合作方可一次性或者分多次付清剩余轉讓價款。若意向合作方申請提前償清剩余轉讓價款，應確保分期付款現金流的現值達到資金方要求。若意向合作方提前付款導致分期付款現金流的現值未能達到資金方要求，則意向合作方應補足現值并向資金方方支付相應折現現金款項。現金流折現公式：

其中，P為現值、Rt為第t期分期回款金額、i為折現率。雙方同時可約定，在支付完收付款后，受讓方可將剩余轉讓價款在約定時間（如6個月后）一次性償清，但受讓方分期付款現金流折現的現值應達到約定的金額。

2、浮動利率

配資也可設置浮動利率，業界做法為：管理費率以資金方支付標的債權資產轉讓價款之日為起算日，自起算日其至剩余配資款全部清償完畢之日止每12個月為一個浮動周期調整管理費費率，調整日為每個浮動周期屆滿的次日，若調整日前一個工作日的貸款市場報價利率（即全國銀行間同業拆解中心最近一次公布的1年期貸款市場報價利率）較起算日的貸款市場報價利率向上調整，則管理費率相應向上調整等數額BP（1BP=0.01%）;若調整日前一個工作日的貸款市場報價利率向下調整，則管理費率維持不變。管理費按日計算，按季結算。

（四）回款沖減原則

標的債權的所有清收處置回收款全部支付給資金方指定賬戶，配資期6個月以內的，通常標的債權只有通過訴訟執行清收、債務人或保證人本息無損還款的，且經資金方確認可用于沖抵管理費及配資款（沖抵順序為先沖抵管理費、再沖抵配資款）。配資超過6個月后，所有清收處置回收款均可以進行沖抵。

清收處置回款用于沖抵當期管理費后，剩余部分可用于歸還資金方相應配資款，沒有清收處置回款或清收處置回款低于當期管理費的，意向合作方需無條件按照約定支付或補足；沒有清收處置回款或清收處置回款低于應償還的配資款的，意向合作方需無條件按照約定價格支付相關款項。

十、處置債權過渡期間權責分配

（一）資金方權利義務

（二）意向合作方權利義務

十一、處置債權的交割

（一）交割時點

意向合作方全額支付完畢轉讓價款后，資金方將標的債權債權轉讓至意向合作方。

（二）交割內容

一是意向合作方從資金方處受讓了標的債權，意向合作方無條件的認可并同意按照標的債權屆時的實際狀況進行接收，并自行承擔標的債權已經存在或可能存在的一切瑕疵和風險。

二是意向合作方從資金方處受讓標的債權，則資金方向意向合作方移交的與標的債權相關的債權資料，將以資金方從前手出讓方接收的債權資料的真實性、完整性、準確性不向意向合作方做出任何保證或承諾，亦不承擔任何義務。

十二、項目結清

按照協議相關約定支付完畢所有管理費及全部配資款后，資金方于約定的配資款期限屆滿之日起約定時間內啟動公開處置剩余標的債權資產工作。剩余標的債權資產的公開處置底價由資金方按照實際處置情況確定，處置涉及的資金方和意向合作方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由意向合作方承擔，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款（清收處置回收款扣除應付管理費及資金方未受清償的配資款后的剩余部分）后，資金方按照約定對標的債權資產收益結算完成后，需在約定時間內，將應付款劃入意向合作方指定的銀行賬戶，項目結清。具體需結合項目情況做如下區分處理：

（一）提前清算

配資期限屆滿前，如意向合作方已經履行完畢協議約定的全部付款義務，或意向合作方清收處置回收款在扣除所有應付管理費之后，超過資金方未受清償的配資款的，資金方可通知意向合作方提前清算，雙方一致同意，應在資金方通知發出約定時間內啟動公開處置剩余標的債權資產工作。剩余標的債權資產的公開處置底價由資金方按實際處置情況確定，處置涉及的資金方和意向合作方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由意向合作方承擔，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款在扣除上述處置涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有剩余部分，應作為標的債權處置的利潤，按照事先約定進行分配。

（二）違約清算

意向合作方違反協議約定，未能及時向資金方支付任意一期管理費/配資款，且經資金方書面催告后未在約定時間內予以補足，資金方已收取的意向合作方支付的所有款項均不予退還，資金方有權單方將剩余未處置的標的債權資產按不良資產相關法律法規以及資金方的內部規定進行公開處置。資金方有權按照協議約定的的各個債權資產報價的約定比例（如80%）作為底價進行公開處置。按此價格公開處置未能成交的，資金方有權降價（約定降價比例，如每次降價幅度為20%）處置，直至剩余標的債權資產全部成交。公開處置所得款項在扣除管理費、資金方未受清償的配資款、違約金、損害賠償金、違約期間資金占用費、處置涉及的所有稅款及費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配；若不足，資金方有權向意向合作方繼續追償。

（三）處置未成交

剩余標的債權資產經公開處置未成交（包括但不限于無人競買、因意向合作方原因導致的公開處置程序無法推進等），資金方有權以最近一次公開處置底價的約定比例（正常為80%）作為底價繼續公開處置，直至標的債權資產全部成交，且無需征得意向合作方同意，處置所得在扣除涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配。

十三、債權資產轉讓的通知

自權利轉移日后約定時間內，就標的債權整體轉讓事宜，出讓方應通過以直接送達、EMS郵寄、公告或其他合法形式向債務人送達債權轉讓通知。自出讓方將債權轉讓通知合法送達至標的債權涉及的債務人在原借款合同或法律文書上列明的地址，且出讓方將債權轉讓通知已依法送達債務人的證明文件送交受讓方，或者出讓方在全國性或省級報刊上發布債權轉讓公告，即視為出讓方在債權轉讓通知義務履行完畢。相關費用由出讓方承擔。

十四、債權處置后的主體變更

（一）主體變更

標的債權需要變更訴訟主體、執行主體、標的債權權屬或辦理其他法律手續的，意向合作方負責于交割完畢之日起約定時間內完成該等變更或其他手續，意向合作方因此要求資金方協助的，應在上述約定時間內向資金方以書面方式提出，資金方根據相關規定，予以積極配合并提供必要協助。

（二）意向合作方原因導致的未完成

若因意向合作方原因導致在約定時間內未完成該等變更或手續導致資金方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，資金方有權選擇放棄參與相關訴訟程序。資金方放棄參與相關訴訟程序且因此影響意向合作方行使相關訴訟權利的，資金方可不承擔任何責任。

（三）資金方原因或不可抗力導致未完成

若因不可抗力或資金方原因導致在約定的期限內未完成該等變更或手續導致資金方被告知應參與相關訴訟程序的，資金方應繼續配合意向合作方履行相關訴訟程序。

十五、其他相關合同權利義務的轉移

雙方應協商與明確意向合作方在受讓標的債權后繼續遵守和履行資金方及或原出讓方在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承諾及/或原債權人有約束力的文件。受讓方應明確是否接受協議及/或文件的約定行使債權人的權利和履行債權人的義務，如因意向合作方違反該等約定而引致第三方對出讓方、資金方采取法律行動、或出讓方、資金方需對第三方承擔任何責任，則資金方有權要求意向合作方彌補資金方所受的一切損失。

十六、項目整體收益的計算

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 兩萬字實操手冊：不良資產結構化收購處置業務詳解