投資困境企業(yè)專題三| 可以只買一部分嗎？

大隊長金融

2022-06-21 19:54 5863 0 0

破產(chǎn)重整最常見的投資架構(gòu)是“打包拿下”：投資人通過購買企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增的股份等方式成為重整企業(yè)的股東。

作者：大隊長金融

破產(chǎn)重整最常見的投資架構(gòu)是“打包拿下”：投資人通過購買企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增的股份等方式成為重整企業(yè)的股東。

但“打包拿下”可能會產(chǎn)生一些讓投資人棘手的問題。

比如，投資人可能只對企業(yè)的部分資產(chǎn)感興趣，打包拿下的話，投資人相當(dāng)于花錢買了一些不需要的“雞肋”，甚至可能會拿到一些白給都不想要的“有毒”資產(chǎn)。

再比如，如果債權(quán)人通過“以股抵債”等方式成為股東或部分老股東繼續(xù)在企業(yè)持股的，投資人將無法獲得企業(yè)100%的權(quán)益，可能影響投資人對重整后企業(yè)的管理。

又比如，如果破產(chǎn)重整程序中有未申報的隱性債務(wù)的，投資人還要承繼這部分債務(wù)的償債風(fēng)險。

除了“打包拿下”，投資人還可以“部分收購”（或者叫資產(chǎn)收購）：投資人只購買破產(chǎn)重整企業(yè)全部或部分資產(chǎn)。

部分收購可以解決前述“打包拿下”架構(gòu)下可能產(chǎn)生的問題。

首先，投資人可以選擇只購買其感興趣的部分資產(chǎn)（也可包括選定的一些債務(wù)），避免買到“雞肋”或“有毒”資產(chǎn)。

其次，部分收購下，股權(quán)結(jié)構(gòu)更靈活，投資人可以不在重整企業(yè)中持股、也可以經(jīng)協(xié)商在其中持股。

再次，如果收購資產(chǎn)，投資人不需要承繼破產(chǎn)重整企業(yè)的債務(wù)，當(dāng)然，如果部分收購是購買破產(chǎn)重整企業(yè)的子公司股權(quán)，則投資人也需要承接子公司的所有債務(wù)。

實踐中，管理人可能會主動提出剝離破產(chǎn)企業(yè)的部分資產(chǎn)（該剝離資產(chǎn)便不在破產(chǎn)重整范圍），以將對價作為破產(chǎn)企業(yè)的償債資源，但剝離的通常是非主營業(yè)務(wù)、非核心的資產(chǎn)。

對于主營業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)，雖然部分收購在理論上可行，而且是最安全的收購模式，但在實踐中，因為部分收購可能違背破產(chǎn)重整程序的根本目的（化解債務(wù)、業(yè)務(wù)重整），這種模式通過債權(quán)人會議表決和法院裁定的機會很低，在實踐中并不常見。

除非公開招募投資人的公告中明確載明可以僅購買資產(chǎn)、或投資人通過與管理人的交流了解到其可能接受投資人僅購買資產(chǎn)的，一般而言，部分收購的投資方式很難實現(xiàn)。

因為實踐和理論的斷層，我們會看到一些投資人選擇用資產(chǎn)收購的方案“投石問路”。

所謂“投石問路”，即先申報最安全的資產(chǎn)收購方案，如果恰有其它投資人對剩余資產(chǎn)感興趣、或其資產(chǎn)收購報價明顯高于其它投資人的報價，則投資人還有余地與管理人、其它投資人、政府等進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，以討論多個投資人共同參與重整之可能性。

本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所，他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“大隊長金融”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 投資困境企業(yè)專題三| 可以只買一部分嗎？

大隊長金融，讀懂金融監(jiān)管。微信號: captain_financial

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